Unternehmenskäufe: Nachträgliche Kaufpreisoptimierung

Ein Artikel von Andreas Grimm

Manchmal reduzieren Käufer den vereinbarten Kaufpreis nachträglich. In vielen Fällen ist das gerechtfertigt. Schlicht, weil der Verkäufer mehr versprochen hat, als er geliefert hat. In manchen Fällen ist die Reduzierung aber auch Teil der knallharten Einkaufsstrategie des Käufers und manchmal ist es schlicht kriminell, was der eine oder andere Bestandskäufer so treibt.

Vertraglich vereinbart?

Ohne Zweifel gerechtfertigt sind Kaufpreisreduzierungen, die vertraglich sauber vereinbart wurden. Dazu gehören Klauseln, die auf eine Verschlechterung des Marktumfelds abzielen oder die das Risiko ausgleichen, dass möglicherweise zu viele Kunden einer Bestandsübertragung widersprechen. Hat der Verkäufer Sachverhalte zum Unternehmen verschwiegen, die er im Vertrag jedoch zugesichert hat, ist eine Kaufpreisreduktion oftmals auch gerechtfertigt. Dazu zählen beispielsweise Garantien, dass Neukunden immer den gesetzlichen Bestimmungen entsprechend beraten und alle dafür erforderlichen Unterlagen überreicht worden sind. Stimmt dies nicht, darf der Käufer den vertraglichen Bestimmungen entsprechend den Kaufpreis reduzieren. Schwierig wird es immer dann, wenn die Höhe der Reduzierung nicht konkret genug formuliert ist.

Unklare Vertragsklauseln

Genau an der Stelle beginnt allerdings auch der Graubereich, den auch „Windhunde“ zu nutzen wissen: unscharfe Vertragsklauseln, die Hintertüren zu deutlich überhöhten Forderungen öffnen. Immer dann, wenn Formulierungen wie „darf der Kaufpreis in angemessener Höhe reduziert werden“ oder „darf der Käufer eine Vertragsstrafe in angemessener Höhe festsetzen“ verwendet werden, sollte man als Verkäufer sehr vorsichtig werden. Was ist eine „angemessene Höhe“? Da können die Ansichten der Käuferseite und der Verkäuferseite schnell weit auseinanderliegen. Dasselbe gilt für den Fall, dass der Käufer den kaufpreisrelevanten Jahresabschluss erstellen sollte. Der Gestaltungsspielraum, den die Gesetze gewähren, ist oftmals sehr groß – der negative Effekt auf den Kaufpreis kann es auch sein.

Gerade die Suche nach Mängeln im Bestand ist eine sehr wirksame Strategie – wer lange genug sucht, findet immer einen. Arglistige Käufer behaupten manchmal sogar einfach, welche gefunden zu haben, und reduzieren dann einfach skrupellos über eine Mängelrüge den Kaufpreis.

Verunsicherung beim Verkäufer

Über eine deutlich übertriebene Darstellung der angeblichen Mängel sorgen sie auf Verkäuferseite für Verunsicherung. Die wenigsten Seniormakler wehren sich wirklich – und genau darauf spekulieren die betreffenden Kandidaten.

Noch schmerzloser sind die Kandidaten, die trotz Vereinbarung kommentarlos einfach gar nicht zahlen. In der Hoffnung, dass auf Käuferseite es niemand merkt – zu alt, zu krank, zu vergesslich. Die Zeit spielt leider für diese Kandidaten.

Wer sich da absichern will, muss frühzeitig sein Unternehmen aufräumen, um reklamationsfähige Mängel auszuschließen, und die Übergabe gründlich planen. Der Käufer sollte sehr sorgfältig ausgewählt und die Verträge durch Profis gemacht werden. Notfalls sollten auch die spätere Abrechnung und Auszahlungen durch unabhängige Dritte überwacht werden. Eine echte Versicherung gegen gerissene Ganoven in Nadelstreifen ist das aber auch nicht.

Über den Autor

Andreas W. Grimm ist Gründer des Resultate Institut und beleuchtet an dieser Stelle regelmäßig Aspekte zur Nachfolgeplanung. Gemeinsam mit AssCompact hat er den Bestandsmarktplatz initiiert.

Diesen Artikel lesen Sie auch in AssCompact 02/2024 und in unserem ePaper.